四连板后突然炸板:东晶电子疑涉内幕交易 多家公司陷资本局

英雄互娱的借壳对象东晶电子,正陷入内幕交易疑云。上周,东晶电子公布重组预案后连续4个“一”字涨停板,第五个交易日突然炸板。巧合的是,早在东晶电子复牌第一天,便有神秘人士向证券时报·e公司记者透露,有人将在第五天狙击。

仅仅是巧合,还是另有隐情?在东晶电子炸板前一晚,某平台流出其内幕交易的传闻,矛头指向了2016年私募冠军、东晶电子前实际控制人苏思通。苏思通则予以否认。

证券时报记者长期追踪发现,东晶电子背后的资本图谱相当复杂,与沙钢股份200多亿元的重大资产重组之间亦存在隐秘的关联关系。记者调查发现,沙钢股份、朗源股份、东晶电子、丽鹏股份,以及港股上市公司裕兴科技、洪桥集团之间已经形成了复杂精密的资本关系网。拆解这张关系网可发现,它们已经成长为一支不可忽视的资本派系。

内幕交易疑云

5月27日,东晶电子复牌,“一”字涨停。复牌前,东晶电子公告,拟吸收合并英雄互娱,股份发行价格为9.85元/股。东晶电子剥离现有的全部资产和业务,承接英雄互娱的一切资产。交易构成借壳,完成后,英雄互娱实际控制人应书岭将成为东晶电子的实际控制人。

值得一提的是,这是英雄互娱第二次谋求A股借壳,之前的借壳对象是*ST赫美。今年3月3日晚间,*ST赫美披露重大资产重组预案,拟发行股份吸收合并英雄互娱。不过在4月2日,英雄互娱大股东天津迪诺投资管理有限公司决定行使单方终止权,该交易未能成行。

东晶电子复牌后连续4个交易日“一”字涨停。在5月30日晚,某平台流出内幕交易的传闻,矛头指向了2016年私募冠军、东晶电子前实际控制人苏思通。苏思通对此予以否认。

5月31日,东晶电子继续以涨停价开盘。然而,开盘两分钟,大额抛单出现,东晶电子打开了涨停板,12分钟后再次涨停直至午间收盘。下午开盘10分钟,东晶电子再次打开涨停板,股价大跳水,至收盘跌幅达到8.29%。当日,东晶电子振幅19.83%,成交额超10亿元,换手率达到22.81%。

盘后交易信息显示,此次砸盘主力是中信建投张家港人民中路营业部、安信证券上海黄浦区中山东二路营业部、平安证券福州长乐北路营业部、银河证券金华营业部、国信证券福州五一中路营业部,卖出金额分别为6370.61万元、4181.39万元、4127.04万元、3708.99万元、3192.07万元。

按东晶电子5月31日成交均价18.36元/股计算,中信建投张家港人民中路营业部当日卖出数量在347万股左右。东晶电子公告显示,截至5月10日,第十大流通股东拉萨睿达投资咨询管理有限公司(下称“拉萨睿达”)持股数量为333.2万股,第九大流通股东自然人吴贤芳持有378.68万股,第八大流通股东池旭明持有390.43万股,与上述营业部卖出数量相当。

业界分析,东晶电子5月11日已经停牌,直至5月27日复牌。5月27日~5月30日,东晶电子4个“一”字涨停板,成交稀少,仅540万元,不足34万股。因此,中信建投张家港人民中路营业部在此期间突击买进、卖出的可能性并不存在,大概率为东晶电子5月10日披露的前十大流通股东之一。

拉萨睿达2017年三季度买入东晶电子,此后持股数量一直保持不变。根据证券时报记者掌握的情况,拉萨睿达虽然与东晶电子背后资本派系关联密切,但并非此次卖出者,仍为东晶电子股东。池旭明是东晶电子发起人股东之一,5月23日刚刚解除了对东晶电子控股股东蓝海投控的表决权委托,但据记者核实情况看,中信建投张家港人民中路营业部是其交易席位的可能性也不大。

最大的可能是吴贤芳。在东晶电子一季报中,吴贤芳尚未出现在前十大流通股东名单中。5月10日,吴贤芳已经成为了第九大流通股东,持股378.68万股。记者掌握的最新消息显示,东晶电子6月初的股东名册中已经没有吴贤芳。也就是说,吴贤芳极有可能在重组前夕突击买入,又在第五个涨停板上高位卖出。

吴贤芳是谁?在东晶电子之前,吴贤芳曾出现在3家上市公司股东榜单中,分别是江苏国泰、澳洋顺昌和华昌化工。巧合的是,这3家上市公司都位于江苏省张家港市,和东晶电子5月31日卖一营业部同在一地。疑问由此产生,吴贤芳为何摒弃之前只交易张家港本地个股的习惯,大举买入位于浙江金华的东晶电子?是否存在内幕交易的行为?

还有一个巧合,证券时报记者长期跟踪的沙钢股份亦位于张家港市,而沙钢股份及其控股股东沙钢集团、实际控制人沈文荣与东晶电子之间存在隐秘的关联关系。

东晶电子股权变迁

东晶电子当前名义上的实际控制人是钱建蓉,但其真实的控制力存疑。

东晶电子的历史可追溯至1999年4月,李庆跃等28名自然人出资组建金华东晶。在李庆跃的带领下,东晶电子2007年12月在中小板上市。2014年、2015年,公司连续两年亏损,2016年“披星戴帽”。2016年11月,李庆跃萌生退意,连同吴宗泽等人向蓝海投控转让东晶电子5.03%股份,每股20元,共计2.45亿元。同时,李庆跃等人将所持15.08%股份对应的表决权不可撤销地授权蓝海投控。

这一交易完成后,蓝海投控可控制东晶电子20.11%股份,成为控股股东,苏思通成为上市公司实际控制人。入主后,苏思通提名王皓进入上市公司董事会,1988年出生的他还担任了董事长这一重要职务。

2017年4月5日、6日、7日,蓝海投控直接在二级市场增持,耗资2.4亿元买入5%股份。至此,蓝海投控直接持股10.02%,受托表决权15.08%,进一步巩固控制权。后续,蓝海投控再无增持。由此可知,蓝海投控入主东晶电子累计耗资4.84亿元。

苏思通是2016年度的私募冠军,此前从未有过经营上市公司的经验。他曾开玩笑说,自己因为炒股而买了一家上市公司。在他控制之下,东晶电子2017年度净利润149万元,营业收入也有所下降。在入主仅一年半左右,苏思通退出东晶电子。

2018年4月18日,苏思通与创锐投资、鹰虹投资签署《财产份额转让协议》,约定苏思通将其实际持有的蓝海投控5.28亿元有限合伙财产份额,向创锐投资转让3.57亿元份额,向鹰虹投资转让1.71亿元份额。同时,苏思通将所持宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司(下称“思通卓志”)51%的股权以0元价格转让给创锐投资。

思通卓志为蓝海投控的执行事务合伙人。通过上述交易,创锐投资通过上述交易取得了蓝海投控67.53%有限合伙财产份额,并控股了思通卓志。因此,创锐投资的实际控制人钱建蓉成为东晶电子的实际控制人。

但坊间还有一种说法,苏思通并非自愿转让,在文华东方公寓楼一房间内,经过5个多小时的“友好谈判”,苏思通才在转让协议上签了字。当时苏思通深陷民间借贷,自顾不暇。

这笔交易中,鹰虹投资耗资1.71亿元获得了蓝海投控32.45%的份额。正式易主后,鹰虹投资的袁燕成为东晶电子董事会成员。创锐投资方面,仅有茹雯燕一人进入东晶电子董事会。可见,作为二股东的鹰虹投资所具有的话语权,并不比创锐投资低。而鹰虹投资、创锐投资之间除了这次合作之外未见其他直接联系,但二者均与沙钢股份或沙钢集团有千丝万缕的联系。

工商信息中,鹰虹投资有两名自然人股东袁燕、肖岩松,分别持股70%、30%。但实际上,燕卫民才是鹰虹投资的实际控制人。经记者核实,鹰悦集团、鹰虹投资同在一处办公。燕卫民直接持有鹰悦集团99.83%的股权,并担任董事长。对外,燕卫民也自称鹰虹投资董事长,鹰虹投资隶属于鹰悦集团。

此处的燕卫民,正是2015年初受让沙钢集团持有的沙钢股份9名自然人之一,其至今未曾减持,仍有3.6%的股份。创锐投资的实际控制人钱建蓉控制的苏州中锐投资集团有限公司,与沙钢集团合资成立了苏州中锐尚城置业有限公司,开展房地产开发业务。

两股东藏隐秘关联

前文提及,表面上与东晶电子及其他股东无任何关联的第九大股东拉萨睿达,与东晶电子背后资本派系关联密切。

经证券时报记者查证,拉萨睿达是裕兴科技的间接全资附属公司。

裕兴科技曾经公告,间接全资附属公司拉萨睿达2016年12月21日向鹰虹投资提供2亿元的借款,年利率8%。借款协议约定,鹰虹投资同意以其即将收购企业的30%股份作为抵押品,由上海悦匀贸易有限公司(下称“上海悦匀”)、上海硕禾贸易有限公司(下称“上海硕禾”)提供担保。

经证券时报记者查证,虽然明面上未直接持股,上海悦匀、上海硕禾均为燕卫民实际控制的公司。公开信息中,除了持有沙钢股份3.6%的股份,燕卫民还是两家港股上市公司西安海天天、洪桥集团的非执行董事。履历表显示,燕卫民今年51岁,在矿产品贸易方面拥有20年经验,曾任职于中国炼金进出口公司(现为中国中钢集团公司)、爱建集团等。在洪桥集团,燕卫民负责与国内钢铁企业、矿业企业、港口及矿山建设企业的沟通联系。

当时,鹰虹投资即将收购的企业是上海数讯信息技术有限公司(下称“上海数讯”)。在收到拉萨睿达2亿元借款的次日,即2016年12月22日,鹰虹投资向张江高科支付了3.02亿元的股权转让款,成为上海数讯持股30%的第一大股东。

查阅张江高科公告可知,2016年10月27日至2016年11月24日期间,上海数讯30%股权在上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌价格1.72亿元。至挂牌期满,共收到4家公司的申报材料。2016年12月12日,通过上海联合产权交易所组织实施竞价,确定鹰虹投资为产权交易标的受让方,最终竞价价格为3.02亿元。2016年12月13日,张江高科与鹰虹投资签署了《上海市产权交易合同》。

上海数讯官网显示,公司是在政府支持下,应企业信息化需求于1999年7月创立的,主要从事数据通信、网络增值服务及信息系统集成等业务。在鹰虹投资之前,上海数讯第一大股东是张江高科,其他股东还包括大众交通、紫江企业、上海电信实业等。

鹰虹投资成为第一大股东后,张江高科方面让出两个董事席位,李强、高飞进入上海数讯董事会。其中,李强还担任了上海数讯的董事长、法定代表人。由此可见,至少在2016年底,燕卫民已经与李强、高飞等人形成了较为紧密的联系。

还有一个疑问是,拉萨睿达与蓝海投控背后出资人关联密切,那么二者在东晶电子上是否构成一致行动关系?查阅东晶电子2017年三季度以来的定期报告,公司对此并未加以说明。

庞大资本派系

再次从拉萨睿达入手,还可发现朗源股份的身影。

拉萨睿达曾在2015年初出资4950万元,参与成立新余睿诚投资管理中心(有限合伙)(下称“新余睿诚”),是唯一的LP(有限事务合伙人)。新余睿诚的GP(执行事务合伙人)是杨建伟,出资50万元。2017年2月,新余睿诚完成清算,后续注销。

此处的杨建伟,疑似朗源股份第二大股东杨建伟,持股比例9.93%。有知情人士告诉证券时报记者,杨建伟系为高飞代持,高飞与燕卫民关系匪浅。此处提及的高飞,是朗源股份实际控制人戚大广的女婿,同时也是前文提及的裕兴科技的执行董事、行政总裁高飞。

裕兴科技的控股股东为Cloudrider Limited(下称“CL”),后者最终实际控制人是贺学初、朗源股份、李强。贺学初正是洪桥集团董事会主席、实际控制人之一;李强是裕兴科技董事会主席,持有沙钢股份6.34%的股份。结合同时进入上海数讯董事会的情况,高飞与李强关系密切。朗源股份还曾在2016年1月至2017年1月分8次向富士博通借款2.04亿元,而富士博通正是李强实际控制的公司。

朗源股份与沙钢也有密切关联。从2017年中报起,宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(下称“锦程沙洲”)就持股朗源股份。至今年3月底,锦程沙洲仍然持有朗源股份1.68%。锦程沙洲的股东多为沙钢高管,持股70.53%的第一大股东沈文荣是沙钢集团、沙钢股份的实际控制人,其他股东包括何春生、钱正等人为沙钢股份高管。

梳理可知,这张庞大的资本关系网围绕着沙钢股份、朗源股份、东晶电子、裕兴科技、丽鹏股份、洪桥集团等,已经成长为一支不可忽视的资本派系。

现在看来,沙钢股份2015年初的股权转让,是这张关系网公开可查的起点。当年2月16日,沙钢集团与境内自然人李非文、刘振光、黄李厚、李强、王继满、朱峥、刘本忠、燕卫民、金洁等9人分别签署了《股权转让协议》,合计转让沙钢股份8.69亿股(占总股本的55.12%),转让价格5.29元/股,总金额达到45.97亿元。

此次转让后,沙钢集团的持股比例由75%直接降低至19.88%,但仍被认定为公司的控股股东,沈文荣仍为实际控制人。公告中,沙钢股份称,上述自然人之间不存在一致行动人关系,上述自然人与沙钢集团之间亦不存在一致行动人关系及关联关系。

在2018年11月披露重组预案(修订稿)之前,沙钢股份已经停牌了两年多。停牌如此之长的原因之一,可能就是收购标的之一的德利迅达此前有VIE架构,涉及中概股回A的问题。在修订稿中,德利迅达被移除,不再是收购对象。

然而,沙钢股份另一收购标的苏州卿峰此前已经持有德利迅达12%股权。因此,苏州卿峰亦需要处理这部分股权。重组预案(修订稿)显示,2018年11月,苏州卿峰将其持有的德利迅达12%股权以4.06亿元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司(下称“上海埃亥”)。

上海埃亥正是鹰虹投资的全资子公司,注册于2016年底,注册资本1000万元。由此可以推断,是燕卫民接手了苏州卿峰所持德利迅达12%股权,以继续推进沙钢股份的重组。但是,证券时报记者注意到,德利迅达的工商资料至今未完成变更,德利迅达12%股权仍在苏州卿峰名下。

如此复杂的资本图谱,或许能还原东晶电子的利益关系链条,让内幕交易得以证实或廓清,让我们拭目以待!

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